Film ini dibuka dengan adegan para Avanger menyerang markas Hydra yang dipimpin oleh Baron Wolfgang von Strucker. Target utama mereka adalah merebut tongkat Loki yang digunakan Hydra untuk bereksperimen membentuk manusia super. Usaha mereka berhasil, tongkat Loki dapat direbut
Sebagai ilmuan, Yony Stark atau Iron Man memiliki ketertariakan khusus pada tongkat Loki. Ia ingin melengkapi program pelindung yang ia disebut ULTRON. Ia mendapatkan izin dari Thor untuk meneliti tongkat tersebut. Bersama Brucer Banner (Hulk), Tony mendapati otak super komputer otak komputer ini dihubungkan secara offline.